Переуступка доли в ооо другому участнику пошаговая инструкция

Оформление уступки доли в ООО

Об этом и поговорим на примере обществ с ограниченной ответственностью. Чаще всего изменения в составе учредителей происходят в связи с уступкой доли учредителя (участника) в уставном капитале общества (ст. 147 Гражданского кодекса, далее – ГК; ст. 53 Закона от 19.09.91 г. №1576-ХІІ «О хозяйственных обществах»).

Уступка доли происходит в результате волеизъявления участника общества, при этом он заключает соответствующий гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи, дарения). То есть долю в уставном капитале можно уступить либо без компенсации (например, подарить) либо за компенсацию (продать).
При уступке доли размер уставного капитала общества не меняется, меняется лишь персональный состав участников общества.

Участник может уступить свою долю одному или нескольким участникам общества, самому обществу или третьим лицам.

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

  1. законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
  2. ГК РФ.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

Идем на уступку. доли

Доля – это право требования к обществу, которое собственник вправе в любой момент «активировать».

ВАЖНО! Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.
Чиновники и судьи также придерживаются этого мнения (письмо Минфина от 14 июня 2005 г. № 03-05-01-04/190, постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 июля 2003 г. № А21-2538/ 03-С1).Внимание на уставПомните, прежде чем «запускать» процесс передачи доли, необходимо очень внимательно изучить учредительные документы общества.

Ведь учредители изначально могут прописать в них некоторые ограничения.

Например, запрет на продажу доли или ее части третьим лицам.

Если этого запрета нет – все в порядке. Ну а если есть, то ищем пути, как его можно обойти.

Смена собственника доли в уставном капитале всегда влечет за собой серьезные последствия.

Обратите внимание, что уступка доли — это не просто продажа вещи.

Самый простой способ – внести изменения в устав общества. Для этого необходимо созвать общее собрание учредителей и вынести вопрос аннулирования неугодного пункта на повестку дня.

Доля — это право требования к обществу, которое собственник вправе в любой момент воспользоваться. Чиновники и судьи также придерживаются этого мнения (Письмо Минфина России от 14 июня 2005 г. N 03-05-01-04/190, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 июля 2003 г. N А21-2538/03-С1). Помните, прежде чем «запускать» процесс передачи доли, необходимо очень внимательно изучить учредительные документы общества.
Ведь учредители изначально могут прописать в них некоторые ограничения.

Например, запрет на продажу доли или ее части третьим лицам.

Если этого запрета нет, все в порядке. Ну а если есть, то ищем пути, как его можно обойти.

Самый простой способ — в устав общества.

Для этого необходимо созвать общее собрание учредителей и вынести вопрос аннулирования неугодного пункта на повестку дня.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить.

Рекомендуем прочесть:  Два больничных подряд как оплатить

Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица. Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части. Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Уступка долей в ООО

П. 1 ст. 21 Федерального закона №312-ФЗ выделяет следующие основания перехода доли в уставном капитале ООО: гражданско-правовая сделка (договор купли-продажи, дарения, зачета встречного требования), правопреемство (наследование, переход права в результате реорганизации) и другие основания, установленные законом. Во всех названных случаях отчуждения доли Законом предусмотрено, что доля участника может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена.

Прежде чем получить право продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу участник, намеревающийся продать свою долю, должен направить другим участникам и Обществу (если это предусмотрено уставом ООО) оферту о намерении продажи доли.

В этом случае должна быть проведена оценка цены доли. Цена доли оговаривается непосредственно в уставе Общества, устанавливается в твердой денежной форме, и должна быть одинакова для всех участников ООО.

Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению?

Финансовые затраты выходящего участника на процедуру Безусловно, участник, желающий выйти из состава , не хочет самостоятельно тратить деньги на данную процедуру, или же не считает нужным это делать вообще, поскольку он уходит добровольно и, возможно, лишается получения в дальнейшем хорошей прибыли от коммерческой деятельности организации.

На практике, можно наблюдать, что оформление выхода неважно каким способом, оплачивают обе стороны, как выходящий участник, так и Общество с оставшимися участниками и .

Физическое участие при оформлении Очень часто бывает, что у собственников компании нет времени или его сложно выделить на процедуру, поэтому стараются подобрать быстрый способ выхода, при котором потребуется минимальное участие с необходимым результатом по итогу действий. Что он получит

Рекомендуем прочесть:  Как оставить жалобу на жилищник

Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2020 году

При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – продать, переуступить или подарить. 2020 год богат на изменения, особенно в области продажи долей ООО.

Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» отныне предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала.

Наши юристы составили для вас пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО третьему лицу в 2020 году.

ШАГ 1. ПРОВЕРКА УСТАВА Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся – потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость.

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли.

Приобретение доли – это своеобразная форма . Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора.

Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею. Продать долю можно не только в целях . Причинами для совершения купли-продажи считаются: Нежелание учредителя участвовать в бизнесе; Какие-то разногласия с остальными членами общества; Компания хочет увеличить количество вкладчиков в уставный капитал (когда привлекаются новые участники в качестве соучредителей.